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國有企業要通過改革創新,走在高質量發展前列

發布時間:2020-04-01 15:36   瀏覽數:

編者按:

2018年政府工作報告關于國企改革工作提出,“穩妥推進混合所有制改革;國有企業要通過改革創新,走在高質量發展前列”。為全面貫徹中共中央、國務院、省市地方政府關于混合所有制改革的決策和部署,進一步有效推進公司國企混改實施進程,本摘編對國企混改政策、改革案例等內容進行搜集和整理,供公司領導和各部室參閱。

 

一、國企混改政策

(一)政策梳理

1.2013年11月15日,中共中央《關于全面深化改革若干重大問題的決定》正式公布,提出積極發展混合所有制經濟;

2.2014年3月7日,國務院發布〔2014〕14號文《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》;

3.2015年8月24,中共中央國務院印發〔2015〕22號文《關于深化國有企業改革的指導意見》;

4.2015年9月23日,國務院〔2015〕54號文《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》;

5.2015年10月26日,發改委聯合財政部、人社部、國資委發布〔2015〕2423號《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》,鼓勵國企混改;

6.2015年10月31日,國務院辦公廳發布〔2015〕79號文《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失國辦發〔2015〕79號的意見》,要求防止國有資產流失;    

7.2015年12月7日,國資委聯合財政部、發改委發布〔2015〕170號文《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》,要求分類推進國企改革;

8.2016年4月2日,國務院發布〔2016〕19號文《關于印發加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》;

9.2016年6月24日,國務院、國資委 財政部發布第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》,要求防止國有資產流失;

10.2016年7月17日國務院辦公廳發布〔2016〕56號文《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》;

11.2016年8月2日,國務院辦公廳發布〔2016〕63號文《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》;

12.2016年8月2日,國資委發布〔2016〕133號文《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》,要求完善員工持股平臺;

13.2016年8月24日,國資委聯合財政部發布〔2016〕252號文《關于完善中央企業功能分類考核的實施方案》,

要求分類推進國企改革;

14.2016年9月28日,召開發改委混改試點專題會,首次提出推進混合所有制改革是深化國企改革的重要突破口,要求推進混合所有制改革試點工作;東航集團、聯通集團、南方電網、哈電集團、中國核建、中國船舶等中央企業和浙江省發展改革委負責人就列入第一批試點的混合所有制改革項目實施方案做了詳細介紹,也由此確定了混改“6+1”試點;

15.2016年12月14日至16日,中央經濟工作會議提出,混合所有制改革是國企改革的重要突破口,按照完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率的要求,在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域邁出實質性步伐;

16.2017年3月31日,發改委黨組副書記、副主任劉鶴主持召開委內改革專題會議,會議指出,著力抓好混合所有制改革試點,盡快批復實施試點方案,在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域邁出實質性步伐,形成一批典型案例,形成可復制可推廣的經驗;

17.2017年4月24日,國務院辦公廳發布〔2017〕36號《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》,要求完善現代企業制度;

18.2018年8月28日,中共河北省委、河北省人民政府

發布《關于進一步深化國有企業改革的實施意見》,對我省

國有企業改革做出了重要指示。

(二)政策總結

       1.促進國有企業轉化經營機制

混改的根本目標是促進國有企業轉化經營機制。意味著戰略投資將更活躍、混改運營機制更成熟,將進一步推動國有企業完善現代企業制度,健全企業法人治理結構;提高國有資本配置和運行效率,增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力,主動適應和引領經濟發展新常態;實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

     2.分類改革

混合所有制改革要根據國有企業所承擔的責任和具有的職能分類推進,混合的比例和結構需要因時因地因事動態調整。主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,混改空間大。原則上都要實行公司制股份制改革,實現股權多元化,國有資本可以絕對控股、相對控股、也可以參股。主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位。公益類國有企業可采取國有獨資形式,具備條件的可推行投資主體多元化,還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式,鼓勵非國有企業參與經營。

3.分層推進

國家先后選取了三批試點單位,涵蓋多個行業。從第一、二批混改試點單位的具體做法來看,不同層級的企業混改要求不同。

——集團層面

在國家有明確規定的特定領域,堅持國有資本控股,在其他領域鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式,逐步調整國有股權比例。

——子公司層面

對國有企業集團公司二級及以下企業,以研發創新、生產服務等實體企業為重點,引入非國有資本。

——地方國企層面

鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革,各地區認真貫徹落實中央要求,區分不同情況,制定完善改革方案和相關配套措施。 

4.采用改制重組、引入戰略投資者、引入基金、運作上市等多種改革手段

混合所有制改革的本質是實現企業股權多元化,政策允許各類資本參與國有企業混合所有制改革。主要有開放式改制重組、引入戰略投資、引入基金、整體上市或核心資產上市四個重要手段,但根據企業實際情況,多采用一個手段為主、多種手段組合的“組合拳”方式。開放式改制重組,通過業務、資產以及債務等要素的重新組合,優化業務和資源配置、減輕包袱、提高國企競爭力;引入戰略投資者,通過引入國內外具有豐富的投資以及整合經驗的專業的行業/財務投資者;引入基金,設立各種產業發展基金和國企改革重組基金等參與國有企業改革。整體上市或核心資產上市既是混合所有制最重要的實現形式之一,也是混改目標高度一致。 

5.開展員工持股

國有企業員工常有限薪、工資總額等“激勵天花板”,借助混改契機開展員工持股,激發人才,實現人才與企業的共創共享。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。

實施員工持股后,應保證國有股東控股地位,其持股比例不得低于總股本的34%,員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%,單個員工持股比例原則上不高于總股本的1%,企業可采取適當方式預留部分股權用于新引進人才。同時規定員工應以不低于經核準或備案的每股凈資產評估值作為入股價格,試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份。從持股方式來看,員工可以個人名義直接持股,也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。

二、國企混改案例 

(一)國企混改案例一:東航物流完成國企首批混改試點 

    “十年九虧”一直是航空貨運的真實寫照,一方面航空貨運貨量在急劇增加,另一方面則是競爭在不斷加劇。在2015年,國航、東航、南航三大航的貨運平均價格為1.27元/噸公里,幾乎毫無利潤空間可言。

東航在2012年將旗下的原中國貨運航空與其他地面業務進行整合,組建了東方航空物流有限公司。重組后,東航為東航物流重新梳理和配置了可以調用的飛機以及航線網絡等資源。東航物流創新打造“快遞+電商+貿易”的商業模式,搭建起一個快速供應鏈的平臺——東航產地直達。2014年,東航物流實現了自2012年重組以來的首次全年盈利;2015年,其利潤達3.59億元;2016年,東航物流盈利更是創歷史新高。因為連續幾年生產經營持續盈利,轉型發展亮點突出,東航物流被國家選作國企混改的“試驗田”。

東航物流將其概括為五大改變、三個不變”,具體為:改變管理和決策機制、改變薪酬福利機制、改變運行機制、改變經營機制、改變思想觀念;而企業經營主體不會改變,仍然是東航控股的企業;東航物流及子公司作為勞動用工的主體不改變;干的事業不會變,每位員工的工作內容不改變。但是,改革后的東航物流將實行市場化的用人制度、薪酬和考核標準,甚至員工持股,尤其是在用人方面將秉承“能上能下、能進能出和能多能少”的原則,這對于每位員工而言可能是最大的變化。

東航物流的國企混改主要包括三個步驟,第一步是股權轉讓,將東航物流從東航股份的體系內剝離出來,專注于經營航空物流產業;第二步是增資擴股,引進戰略投資者和開展核心員工持股計劃,實現國企混改改革目標;第三步是積極創造條件,實現企業改制上市。

1.股權轉讓 

2016年11月29日,中國東方航空股份有限公司將其所持有的東航物流100%股權,以24.3億元價格轉讓給控股股東東航集團下屬全資子公司東方航空產業投資有限公司(簡稱“東航產投”)。東航產投于2016年11月22日注冊成立,注冊資本30億元,其定位是東航集團開展重大產業直接投資和產業基金投資管理的運作平臺,三大投資方向分別為航空產業、相關涉航產業和戰略新興產業。 

2.增資擴股(引入戰略投資者+員工持股) 

2017年4月18日,上海聯合產權交易所發布東航物流增資項目,稱擬新增非國有戰略投資人、財務投資人與員工持股平臺對東航物流進行增資,新增注冊資本人民幣2.788億元人民幣,擬募集資金對應持股比例不超過55%。2017年6月19日,東航集團與聯想控股股份有限公司(以下簡稱“聯想控股”)、普洛斯投資(上海)有限公司(以下簡稱“普洛斯”)、德邦物流股份有限公司(以下簡稱“德邦”)、綠地金融投資控股集團(以下簡稱“綠地”)有限公司等四家投資者,以及東航物流核心員工持股層代表,在上海正式簽署增資協議、股東協議和公司章程。

此步驟的混改安排如下:

——通過混改降低企業資產負債率

通過混改東航物流實現股權多元化,實際投入18.45億元國有資本,有效引入22.55億元非國有資本投入,切實放大國有資本的帶動力和影響力;東航物流資產負債率將從2016年12月底的87.86%,降低到75%左右,達到全球一流航空物流企業的平均負債率水平。

 ——混改后股權結構

除員工持股平臺外,東航物流引入的四個投資方中,聯想控股、珠海普東與德邦物流屬于戰略投資方,綠地集團則屬于財務投資方,合伙企業天津睿遠作為員工持股平臺。混改完成后東航物流股權結構:東航產投45%,非國有戰略投資人和財務投資人45%,員工持股10%。

——員工持股計劃 

東航物流核心員工持股范圍為中高級管理人員和核心業務骨干,共125名員工分享股份,占到了目前東航物流8000多人員工數量的約1.57%。 員工持股來源主要是企業的增資擴股,入股價格與戰略投資者、財務投資者一致,約為2.87元/注冊資本。員工需要自行籌資認購東航物流新增注冊資本14288萬元,占注冊資本的10%。其中,首批人員持股比例不超過8%,其中高管團隊持有不到5%的股份,余下3%是核心骨干、技術骨干等,另外還將預留2%為未來進入東航物流的核心高管或專才作為股權激勵。

——員工持股平臺 

東航物流員工通過天津睿遠企業管理合伙企業(有限合伙)來間接持有公司股份,而對該持股平臺的設計為:東航物流同時設立了四個二級持股平臺(馳遠、澤遠、遠、華遠)作為天津睿遠的合伙人,以實現多人間接持股的目的。其中,暉遠公司是員工持股平臺的普通合伙人。員工間接持股方式進行持股包括有限公司制持股平臺及有限合伙企業制持股平臺。其中,有限合伙企業作為持股平臺,持股人員作為有限合伙企業的合伙人,通過有限合伙企業間接持有標的股權。與有限公司制員工持股平臺相比,有限合伙企業更加靈活,可以通過合伙協議,對合伙人之間的權利義務、收益分配、入伙退出等進行約定,便于員工股份的動態管理。東航物流核心管理層擔任有限合伙企業唯一普通合伙人,在公司需要股東做決策時大多數決議只需要普通合伙人做出即可,更有利于東航物流上下政策統一。 

——員工持股的鎖定期 

根據此次員工持股的規定,參與人員認購的股份自完成實繳出資之日起開始鎖定36個月,如東航物流實現首次公開上市,則持股人員需承諾其所持標的股份(即合伙份額)自上市之日起繼續鎖定36個月,鎖定期間不得轉讓或出售。

3.改制上市

混改后IPO可能涉及的相關法律問題:

——資產權屬方面的問題 

《首次公開發行股票并上市管理辦法(2015年修訂)》第十條規定:發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

東航物流在對資產進行梳理過程中,發現中貨航的資產存在權利瑕疵。因繼續辦理國有土地出讓手續存在難度,故中貨航與東航物流通過協議約定由中貨航以貨幣方式對東航物流進行補償。

——關聯交易的問題

《首次公開發行股票并上市管理辦法(2015年修訂)》第二十五條規定:發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

根據東航集團業務開展,東航物流可能與東航股份或者東航集團下屬其他公司之間將存在交易,主要包括客機腹艙委托經營、操作費用等項目。東航物流將密切注意關聯交易的合法性、合規性、價格公允性。

(二)國企混改案例二:城投“分類分層”轉型混改

2014年初,上海城投公司旗下上市公司城投控股公告,PE巨頭弘毅(上海)股權投資基金中心受讓上海城建投資開發總公司持有的2.99億股,耗資近18億,取得了上海城投持有的城投控股10%股權,弘毅上海成為公司第二大股東。通過此次引入外部投資者,國有股權中上海城投的比例由56%降至46%。適度稀釋國有股權后,上海城投籌集到可觀的“零成本”私募基金。

1.混改手段

一是引入弘毅上海作為城投控股的戰略投資者,遵循了上海新時期國資國企改革的方向和要求,給競爭性企業引入更市場化的機制,借助弘毅上海的國企改制投資經驗,推動公司的體制機制改革,優化公司治理結構,促進公司各項事業發展。二是通過此次混改,上海城投可以盤活國有資產,將出讓股份獲取的資金投資于其他城建領域,直接順應了當時“《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》(即上海國資國企改革20條”所提出的混合所有制、優化國資布局和結構、暢通國有資本流動渠道等思路和要求。三是弘毅上海入股后將大力支持城投控股向大環保產業轉型。同時為上海城投從當時的投資商向實現城市基礎設施和公共服務整體解決方案提供商的角色轉變奠定了一定的基礎。

2.混改經驗

——城投混改需以“分層分類”為前提

新時期國有企業改革是以國企功能分類為前提的。根據《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號),國有企業可以分為公益類、主業處于充分競爭行業和領域的商業類,以及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業。

不同類型的國有企業,將會有不同的國資監管機制,混合所有制股權結構中的國有持股比例要求不同,企業治理機制也有差異。一個國有企業是否進行混改,是否可以進行混改,以及混合所有制改革中股權結構設計等諸多問題都要以企業功能定位和類型確定為前提。與此同時,對于央企、地方國企、集團公司以及不同層級的下屬子公司來說,其是否實行混合所有制改革以及混合所有制改革的方案都不應該相同,所以混合所有制改革還要先行分層。

因此,各級地方政府,尤其是國資國企管理機構,在助力城投混改轉型的過程中,優先協助其解決不同類別、不同層級的城投公司的“分類分層”問題。

——合理科學設計城投混改模式

“分類分層”的基礎上,針對不同的城投混改主體進行混改模式的設計。除了傳統的整體上市或核心資產上市的方式以外,可以采取資產購并、債務剝離、人員處置、機構整合、掛牌轉讓及債務重組等多種手段,重新組合資產、業務以及債務等要素。另外也可以考慮通過引進戰略投資者,設立或引入各種改基金和產業發展基金,以及采取員工持股的方式等開展混合所有制改革。混改模式需“一案一議、一企一策”,不能“千企一面”。

——遵循“三公一嚴”原則,避免國有資產流失

當前,推進混合所有制改革的最大障礙在于,國有股份會擔憂國有資產流失的問題;非國有股東及混合所有制企業的其他利益相關者則擔憂自身相關權益受到侵犯。城投的混改也不例外。然而,城投混改并不必然帶來地方國有資產流失,關鍵是要做到程序公正、交易公平、信息公開、法律嚴明。如果操作流程和審批程序規范,國有資產定價機制健全,第三方機構作用得到很好發揮,審計紀檢及內部員工等各個方面監管到位,完全可以做到守住國有資產不流失的“底線”。

(三)國企混改案例三:廣州基金的“國企混改2.0”模式

2014年起,作為廣州市政府旗下專門成立的產業投融資平臺,廣州產業投資基金管理有限公司(簡稱廣州基金”)陸續布局國企混改,如參與中廣核(3.1億港元)、聯想控股(2.3億港元)、環球醫療(1.1億港元)、中國通號(3.8億港元)等知名央企的H股基石投資,以及華聞傳媒的定向增發。在廣州,廣州基金與廣汽集團、廣藥集團、城投集團、萬寶集團、紡織集團等均有深度合作。如廣州基金擬通過旗下公司出資60億元參與廣汽集團的定向增發,定增完成后有望成為廣汽集團第二大股東。此外,廣州基金還與廣州建筑集團、廣州地鐵、廣州萬寶集團、廣州紡織集團等4家國企簽署國企混改基金戰略合作協議,提出了獨特的“國企混改2.0”模式。

國企混改2.0模式具有四大關鍵要素:基金進入、并購做強、資本運作、員工激勵。“基金+”撬動國資改革,很大程度上消除了社會資本參與國企混改進入難、顧慮多、退出渠道少等問題。

作為廣州市政府的主權投資基金,廣州基金聯合廣州浪奇成立了浪奇專屬的資本運作平臺——廣州匯垠浪奇股權投資基金管理有限公司,擬發起設立首期規模不超過10億元的日化及大消費產業并購基金。

此外,廣州基金也嘗試“走出去”戰略,2017年4月18日,總規模達1500億元的國新央企運營(廣州)投資基金(簡稱“國新基金”)在廣州舉行揭牌儀式。該基金首期規模500億元,首期基金計劃3-5年完成投資,并根據基金運作及投資進度進行后期募集。專門成立的國新央企運營投資基金管理(廣州)有限公司(簡稱“國新管理”)將作為普通合伙人負責基金的投資經營與管理。

2017年5月初,省廣股份牽頭設立的“大數據新媒體產業基金”成立,成為廣東首支具有政府背景、市場化運作的大數據新媒體產業基金。該基金將圍繞省廣股份上下游產業鏈,以大數據及智能營銷、廣告傳媒、文體娛樂、移動互聯等TMT領域為投資方向。與此同時,省廣股份正在加大力度,進行優質資產的并購。

截至2017年上半年,廣州基金簽約基金規模超過3200億元,落地規模1300億元。目前共成立127只基金,投資263個項目,推動14家企業實現上市,參股44家上市公司,與超過20個城市(城區)建立戰略合作伙伴關系。

2017年12月初,廣汽集團發布公告稱,公司去年10月發布的150億元定增方案,于近期實施完畢。廣州基金通過全資子公司廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠天粵”),以60億元巨資認購廣汽集團上述定增中的3.01億股,從而以持股5.95%(不含H股),成為這家上市公司A股的第二大股東。

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